Air Canada og Transat AT Inc. indgår en ændret transaktion for kombination af to selskaber

Air Canada meddelte i dag, at det har afsluttet en ændret transaktion med Transat AT Inc., der giver Air Canada mulighed for at erhverve alle de udstedte og udestående aktier i Transat og for dets kombination med Air Canada. I henhold til den bindende aftale, der enstemmigt er godkendt af Transat's bestyrelse, vil Air Canada erhverve alle aktier i Transat for $ 5.00 pr. Aktie, der skal betales efter Transat-aktionærers valgmulighed kontant eller aktier i Air Canada til en fast udvekslingsgrad på 0.2862 Air Canada-aktie for hver Transat-aktie (repræsenterer en pris for Air Canada-aktier på $ 17.47). Værdien af ​​transaktionen er ca. $ 190 millioner.

Den ændrede transaktion afspejler den hidtil usete virkning af COVID-19 på den globale lufttransportindustri, som har været udsat for et kraftigt fald i flyrejser siden den oprindelige arrangementskontrakt mellem Air Canada og Transat blev indgået og godkendt af Transat-aktionærer i august 2019. Transaktionen forbliver underlagt aktionærgodkendelse, domstolstilladelse, godkendelse af Toronto Stock Exchange, visse sædvanlige og andre betingelser og regulatoriske godkendelser, herunder den igangværende godkendelsesproces af regulerende myndigheder i Canada og Den Europæiske Union. Hvis sådanne godkendelser opnås, og betingelserne er opfyldt, forventes transaktionen at være afsluttet i slutningen af ​​januar eller begyndelsen af ​​februar 2021.

”COVID-19 har haft en ødelæggende effekt på den globale luftfartsindustri med væsentlig indflydelse på værdien af ​​flyselskaber og luftfartsaktiver. Ikke desto mindre har Air Canada til hensigt at gennemføre sin overtagelse af Transat til en reduceret pris og på ændrede vilkår, ”sagde Calin Rovinescu, præsident og administrerende direktør for Air Canada. ”Denne kombination vil give stabilitet for Transats aktiviteter og dets interessenter og vil placere Air Canada og faktisk den canadiske luftfartsindustri til at komme stærkere frem, når vi kommer ind i verden efter COVID-19.”

Transat-bestyrelsen har enstemmigt besluttet, at den ændrede transaktion er i Transat og dets interessenters bedste interesse og anbefaler Transat-aktionærer at stemme for transaktionen. Derudover har hver af direktørerne i Transat indgået en stemmeaftale, hvorefter hver af dem har forpligtet sig til at stemme for transaktionen. Hvert af National Bank Financial og BMO Capital Markets har afgivet Transat's bestyrelse en udtalelse om, at vederlaget, der skal modtages af indehavere af Transat-aktier med hensyn til transaktionen, pr. Datoen heraf var rimeligt fra en økonomisk synspunkt til sådanne indehavere, i hvert tilfælde underlagt de respektive begrænsninger, kvalifikationer, antagelser og andre forhold, der er beskrevet i sådanne udtalelser.

Transaktionen gennemføres i henhold til en retsgodkendt plan for arrangement i henhold til Canada Business Corporations Act. Den nye pris på $ 5.00 pr. Aktie repræsenterer en præmie på 31.6% i forhold til den 20-dages volumenvægtede gennemsnitspris (VWAP) på Transat-aktier den 8. oktober 2020.

Alle dollarbeløb i denne pressemeddelelse er i canadisk valuta.