AHLA ønsker, at klimaændringslovgivningen skal beskytte amerikanske hotelinvestorer

Og senest har industrien sammensat en langsigtet vej med anbefalinger for at opnå nul-emissioner. Deltagelse i disse forskellige initiativer har fået vores medlemmer til at investere massivt i dataindsamlingsprogrammer, sætte dristige emissioner og affaldsreduktionsmål og offentliggøre deres Scope 1 og Scope 2 emissionsdata. Nogle medlemmer er gået endnu længere og rapporterer allerede deres Scope 3-emissioner.

Ved at offentliggøre disse oplysninger giver vores medlemmer investorerne en bred vifte af nyttig information.

Alle disse afsløringsbestræbelser har til dato været rent frivillige, og andre medlemmer er stadig i de tidlige stadier af udviklingen af ​​deres klimarelaterede dataindsamling og risikobegrænsende politikker og praksis.

Overgangen fra frivillig offentliggørelse til et obligatorisk rapporteringsregime og pålæggelse af regnskabslignende præcision på rapportering af emissionsdata får allerede nogle af vores medlemmer til at genoverveje deres tilgang til klimaændringer.

Vi mener, at visse bestemmelser i reglen, som den er udarbejdet, vil afskrække nogle registranter fra at fortsætte deres fremadrettede praksis og omfavne klimarelaterede initiativer.

Vi anbefaler derfor, at SEC reviderer sin regel og inkorporerer følgende ændringer:

• Fjern alle krav om, at registranter afslører deres Scope 3-emissioner, eller højst tillade, at sådanne oplysninger fremlægges i stedet for at indgives.
• Fjern krav om, at registranter opnår sikkerhed for deres GHG-oplysninger eller højst kræver "begrænset sikkerhed" begyndende i år 4.
• Giv yderligere klarhed over foreslåede krav til klimarelaterede udgifter, risici og overgangsaktiviteter, og fjern det foreslåede oplysningskrav for linjepostpåvirkninger for konsoliderede regnskaber.
• Udskyd implementeringen af ​​reglen i mindst to år for at give registranterne tilstrækkelig tid til at absorbere reglen og for at udvikle de nødvendige politikker og procedurer, der kræves for tilstrækkelig overholdelse.
• Eliminer krav, der kun udløses af en virksomheds tidligere eller nuværende handlinger.
• Adskil alle foreslåede klimaoplysningskrav fra Form 10-K og tillad registranter at videregive disse oplysninger i en separat rapport på et tidspunkt, der stemmer overens med deres nuværende bæredygtighedsrapportering.

AHLAs specifikke kommentarer og forslag diskuteres mere detaljeret nedenfor. Den diskussion er forudgået af en kort oversigt over AHLA, vores medlemmer og den unikke struktur i vores branche. Vi ser frem til at fortsætte denne samtale, mens SEC arbejder på at revidere og færdiggøre reglen.

BAGGRUND

AHLAs medlemskab repræsenterer alle segmenter af hotel- og logivirksomheden i

Den amerikanske gæstfrihedsindustri er unikt kompleks og omfatter en række organisatoriske

strukturer, der stort set involverer nogle få nøgleenheder, herunder hotelmærker, ejere/REIT'er og tredjepartsledere/operatører. Selvom disse strukturer varierer, ofte med enheder, der tjener flere roller, er der fire overvejende ejerskabs- og ledelsesmodeller, der er relevante for SEC's regel:

1. mærke ejet og drevet;
2. brand-styret;
3. franchise; og
4. REITs.

Brand ejet og drevet. Under en varemærkeejet og driftsstruktur ejer et hotelmærke (typisk en stor offentlig virksomhed), den underliggende ejendom og udfører også alle ledelses- og driftsfunktioner.

Brandet har fuld økonomisk og operationel kontrol over aktivet, og hotellets personale er ansat direkte af brandet. Som hotelejer har brandet fuld beføjelse til at implementere ønskede programmer og praksis for at eksekvere sine strategiske planer.

Brand-administreret. Mange hotelmærkeporteføljer inkluderer også ejendomme, der administreres af mærket, men som ejes af tredjepartsenheder såsom REIT'er (som yderligere forklaret nedenfor) eller private ejere. I den administrerede model vil brandet typisk beskæftige de personer, der arbejder på de hoteller, det administrerer, og har generel operationel kontrol, underlagt et vist niveau af ejerinput.

Franchiset. Franchising er den mest udbredte og voksende model i vores branche og går næsten 80 år tilbage. Over halvdelen af ​​alle hoteller i USA er i øjeblikket franchise.

Under denne struktur indgår en uafhængig ejer (franchisetager) en licensaftale med et hotelmærke (franchisegiver), der giver ejeren juridisk tilladelse til at drive ejerens hotel under franchisegiverens navn.

Ejeren kan udnytte mærkets omdømme, distributionsordninger og infrastruktur til gengæld for betaling af forskellige gebyrer. Franchisetagere og franchisegivere har klart definerede roller og ansvar. Ejere, der ofte opererer som små private virksomheder, kan være forpligtet til at opretholde specificerede brandstandarder og initiativer, men opretholde fuld juridisk og operationel kontrol over aktivet.

Mærket ejer eller kontrollerer ikke den underliggende ejendom og mangler lovhjemmel til at stille krav til ejere, der ligger uden for licenskontraktens anvendelsesområde.

Ejere kan selv drive hotellet eller hyre et uafhængigt administrationsselskab til at drive hotellet på daglig basis. I nogle tilfælde vil brandet dog fungere som administrator af ejendommen såvel som franchisegiver, i hvilket tilfælde de typiske elementer i en "brand-administreret" ejendom beskrevet ovenfor vil være gældende.

Det er bemærkelsesværdigt, at hotelmærker varierer i, hvordan deres porteføljer er struktureret – nogle mærker er stærkt afhængige af franchisemodellen, mens andre har betydelige administrerede porteføljer (i USA er der en relativt lille andel af mærkeejede og drevne ejendomme). Sådanne sondringer mellem kategorier har betydelige konsekvenser for andelen af ​​emissioner, der udgør hver virksomheds drivhusgasprofil.

REIT'er er en anden fælles ejerskabsstruktur i vores branche, og de, der handles offentligt, vil blive væsentligt påvirket af reglen. Indkvartering/gæstfrihed REIT'er er unikke ved, at de ejer det underliggende hotelaktiv, men er forpligtet til at engagere et uafhængigt administrationsselskab til at drive eller administrere ejendommen og derfor er stærkt afhængige af tredjepartsleverandører.

REITs indgår enten licensaftaler med hotelbrands i henhold til en franchisemodel eller indgår en managementaftale med brandet selv om at drive hotellet. REIT'er kan også indgå kontrakter med private virksomheder om at administrere ejendommen på deres vegne. Disse virksomheder er ofte små, lokale eller regionalt baserede.

Administrationsselskabet har eneansvar og myndighed over den daglige hoteldrift, herunder hotellets energiindkøb og -udgifter samt indkøb af inventar, forsyninger og tjenester.

Til sidst er det afgørende, at vi nævner, at vores medlemmer stadig kæmper for at komme sig over den ødelæggende virkning af COVID-19-pandemien. Mens visse dele af forretningen er i gang igen, oplever vores branche fortsat volatilitet, og fuld genopretning af rentabiliteten er sandsynligvis stadig år væk.

Yderligere har den nuværende dynamik på arbejdsmarkedet resulteret i alvorlig personalemangel på alle niveauer. I undersøgelsen af ​​vores medlemskab er næsten 50 % af de adspurgte hoteller alvorligt underbemandet, og næsten alle medlemmer har udtrykt vanskeligheder med at besætte ledige stillinger, både på hoteller og på firmakontorer.

Alligevel vurderer SEC, at virksomheder vil skulle påtage sig yderligere 3,400 til 4,400 timers arbejde i det første år og op til 3,700 timer i år to til seks for at overholde de nye rapporteringsforpligtelser.

At pålægge disse nye obligatoriske rapporteringsforpligtelser og tilknyttede omkostninger vil pålægge vores medlemmer yderligere stress ved at kræve, at de omdirigerer allerede begrænset personale til at udføre tidskrævende dataindsamling og verifikationsindsats og til at pådrage sig enorme ekstra omkostninger på et tidspunkt, hvor vores branche stadig er komme sig efter COVID-19.

Som beskrevet detaljeret i vores kommentarer nedenfor, vil mangfoldigheden af ​​unikke ejerskabs- og ledelsesstrukturer kombineret med de vedvarende økonomiske vanskeligheder, vores branche står over for, resultere i en række forskellige udfordringer for vores medlemmer, når de søger at overholde forskellige bestemmelser i SEC's regel.

DISKUSSION

Metrics for drivhusgasemissioner

1.     Scope 3-metoder er ekstremt underudviklede og vil sandsynligvis producere inkonsistente, upålidelige data, der i sidste ende kan forvrænge en virksomheds overordnede emissionsprofil. Indsamling og verificering af Scope 3-emissioner er særligt udfordrende for hotelindustrien i betragtning af de mange forskellige ejerskabs- og ledelsesmodeller og vil pålægge vores medlemmer betydelige byrder. SEC bør derfor fjerne alle Scope 3-emissionsrapporteringskrav.

1. Manglende udvikling og upålidelighed af Scope 3-metoder

Reglen kræver, at visse registranter oplyser deres samlede Scope 3-drivhusgasemissioner, hvis de er væsentlige, eller hvis registranten har sat et mål for reduktion af drivhusgasemissioner eller mål, der inkluderer dens Scope 3-emissioner.

SEC har generelt anerkendt vanskeligheden ved Scope 3-rapportering og bemærker, at disse emissioner "sandsynligvis ville pålægge registranter den største overholdelsesbyrde på grund af kompleksiteten af ​​dataindsamling, beregning og vurdering, der kræves for den type emission.

AHLA anerkender, at Scope 1 og Scope 2 rapportering er en meget mere almindelig praksis, især for offentlige virksomheder, hvor det i stigende grad bliver normen.

Mens Scope 1 og 2 rapportering i øjeblikket er frivillig, er de tilgængelige rammer og tjenesteudbydere, der understøtter disse offentliggørelser, ret robuste.

Scope 3 antagelser og beregninger er derimod meget underudviklede. I beskrivelsen af ​​begrundelsen for at inkludere Scope 3, bemærker SEC, at denne kategori af emissioner kan være nødvendig for at give investorer et "fuldstændigt billede" af, hvordan en virksomheds drivhusgasemissioner gennem hele dens værdikæde kan påvirke virksomhedens drift og økonomiske resultater.

Rent praktisk er de tilgængelige metoder til beregning af Scope 3-emissioner dog i bedste fald underudviklede og, mere sandsynligt, ineffektive til at producere pålidelige og sammenlignelige oplysninger til investorer.

De estimater, der kræves for at beregne Scope 3-emissioner, varierer meget og er stærkt afhængige af de antagelser, som udarbejderen af ​​sådanne beregninger har påberåbt sig.

Enhver evaluering af sådanne emissioner vil skulle revideres i lyset af de specifikke metoder og antagelser, der er vedtaget af hver enkelt rapporterende enhed, og som uundgåeligt vil variere på tværs af registranter, ofte i en så betydelig grad, at de ikke giver investorerne sammenlignelig værdi.

Mens reglen søger at tage højde for disse variabler ved at tillade registranter at bruge intervaller og estimater, kræver bredden og dybden af ​​disse krav et grundighedsniveau, som ikke kan opnås pålideligt i vores nuværende landskab.

At insistere på emissionstal, hvis antagelser varierer så drastisk, kan give et forvrænget billede af en registrants emissionsprofil, og hvordan denne registrant kan sammenlignes med andre virksomheder. Dette kan i sidste ende vildlede investorer, som kan stole på disse oplysninger til deres investeringsbeslutninger.